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Der jugendliche Außenseiter Peter versucht, das Geheimnis seiner Vergangenheit zu lüften und das Herz seiner Highschool-Liebe Gwen Stacy zu erobern. Ein mysteriöser Aktenkoffer seines Vaters, der ihn als Kind verlassen hat, führt Peter zu dessen ehemaligem Partner Dr. Connors. Die Enthüllung des Geheimnisses um seinen Vater besiegelt sein Schicksal "Spider-Man" zu werden und sich Connors bösartigem Ego, der Echse, zu stellen.